原题目:长电科技海外扩大现后遗症

起源:内容来自「证券市场周刊」,感谢。

星科金朋很可能因无法实现2018年事迹猜测而面对商誉减值,从而拖累上市公司的事迹,而为了实现盈利,长电科技须要使出满身解数。

跨国并购是半导体公司敏捷做年夜、赶超世界进步前辈厂商的主要道路,半导体封装测试范畴也不破例,然而,并购之后的财政用度、资本整合、经营治理等题目须要一一破解,行业高投进、强周期的特色对并购各方的资金实力也是一年夜考验。

在2014年至2015年半导体景心胸坚持高位之际,长电科技(600584.SH)获得了两位“盟友”的支撑,斥资47.7亿元要约收购了新加坡上市公司星科金朋100%股权,跻身于世界前五年夜封装测试厂商。

要约收购完成后,星科金朋持续3年年夜幅吃亏,长电科技以事迹猜测无减值为由,未对星科金朋的20余亿元商誉计提减值预备,但以该公司2018年上半年的表示来看,2018年度商誉减值在所不免。

这场收购还激发了后续的采购抵偿和债券赎回等题目,拖累了长电科技的整体事迹,2015年,公司净利润为-1.6亿元,即使2016年公司收到了2.1亿元的当局补贴,净利润依旧吃亏3.2亿元。2017年,公司只能经由过程变卖子公司股份、调剂所得税等方法委曲扭亏为赢,避免成为ST公司。2018年11月,公司向联系关系方出售了分立器件自销营业相干资产,买卖金额达6.6亿元,力保2018财年获利。

2018年下半年,半导体财产降温,机构猜测封测行业下行周期可延续至2019年,长电科技巧否顺遂经由过程本钱市场的考验尚待察看。

星科金朋连续吃亏

长电科技的净利润曾在2014财年跨越2亿元,2014年年底,公司决议捉住集成电路财产成长机会推动海外并购,盼望经由过程并购实现跨越式成长。公司公布将与国度集成电路财产投资基金股份有限公司(下称“财产基金”)、芯电半导体(上海)有限公司(下称“芯电半导体”)配合设立子公司,以自愿有前提周全要约收购的方法,收购星科金朋的全体股份,要约的总对价为7.8亿美元(约合国民币47.7亿元),对价以现金付出。要约生效前提除包含股东年夜会同意、有关部分核准、经由过程反垄断审查外,还包含星科金朋减资及其台湾子公司重组完成、于正式要约通知布告日启动永续证券刊行等。

受中国台湾地域的政策限制,经协商星科金朋在要约收购中需剥离台湾子公司,为包管台湾子公司重组后安稳过渡,星科金朋与其签订营业合同,商定星科金朋在2015年8月至2020年8月的5个合同年度向台湾子公司采购,每个合同年度采购的最低金额从9500万美元(约合国民币6.5亿元)至5140万美元(约合国民币3.5亿元)不等。

因为要约收购导致星科金朋控股股东变更,星科金朋进行清偿务重组并调换其原有部门债务,星科金朋向原所有股东配售了范围为2亿美元的永续证券。赎回条目划定该永续证券无固定赎回日期,星科金朋有权随时赎回永续证券。永续证券自觉行日起前3年每年分派率为4%;如星科金朋未选择行使提前赎回全体永续证券的权力,则第4年起的分派率为8%,此后每年上升1%,最高到达12%;如星科金朋及子公司产生任何债务违约的情形,永续证券的分派率将立即上升至12%;长电科技成为该永续证券的担保人。

截至2015年8月5日,台湾子公司(下称“台星科”)重组已完成,星科金朋永续债券已启动刊行,长电科技实现了对星科金朋的把持,星科金朋自8月5日起纳进上市公司的归并报表,其可识别净资产于购置日的公允价值约为45.6亿元,发生了约23.2亿元的商誉。然而,星科金朋在被公司要约收购前即处于吃亏状况,受行业周期性波动及要约收购等方面身分影响,2015年,星科金朋的订单呈现了必定幅度的下滑,加上要约收购相干的债务重组以及上海工场搬家等事项影响,星科金朋在2015年8月至12月的净利润吃亏到达3.3亿元。2016年,该公司的事迹依旧不乐不雅,利润总额为吃亏5.7亿元,2017年吃亏进一步扩展至7.7亿元,2018年上半年的利润总额为吃亏3.5亿元。

上交地点2017年年报过后审核问询函中对星科金朋连续吃亏的原因发出问询,长电科技在答复问询函中表现,星科金朋拥有高端封装技巧才能,包含SiP、eWLB、TSV、3D封装、PiP、PoP等,具备与封测行业全球前列的日月光、安靠、矽品相竞争的技巧实力;特殊是在半导体封测行业将来成长的两年夜主流标的目的,即晶圆级扇出型封装(Fan-OutWLP)和体系级封装(SiP)两个范畴,星科金朋所拥有的eWLB和SiP在技巧上、范围上都处于全球领先位置;星科金朋的客户群涵盖集成电路制作商、无晶圆厂公司及晶圆代工场,客户重要来自通讯、盘算机、电子花费品三个终端市场;比来3年连续吃亏,重要原因是个体年夜客户订单年夜幅下滑、工场搬家等原因所致,该等身分重要是收购后整合过渡期的自身阶段性身分,与全球半导体行业成长趋向并不完整一致。

答复函夸大,要约收购前的2014年星科金朋即处于盈亏均衡四周,2015年第三季度开端,订单量及营业收进的降落直接导致毛利年夜幅下滑,再加上财政用度较高,导致星科金朋呈现连续吃亏。不计2亿美元永续证券及利钱,2017年度,该公司的利钱用度为6889万美元(约合国民币4.7亿元)。

问询函请求公司表露星科金朋持续三年吃亏但未计提商誉减值预备的原因、根据及公道性。答复函指出,公司治理层对该资产组2017年至2021年的营业收进、各类本钱、用度等进行了猜测,估计将来现金流量现值高于包括商誉的资产组账面价值,因而无需计提减值预备。《证券市场周刊》记者留意到,治理层对星科金朋2018年猜测的收进为14.5亿美元,约合国民币99.6亿元;净利润为1830万美元,约合国民币1.3亿元。事实上,2018年半年报显示,星科金朋及其部属公司的收进为38.8亿元,利润总额为-3.5亿元;2017年上半年,该公司的收进为36.2亿元,利润总额为-5亿元,2018年半年报的事迹改良并不明显。可以预感,在2018年年报中,星科金朋约25亿元的商誉很可能会遭到减值。

屋漏偏逢连夜雨,2016年年报表露,星科金朋在实行采购协定第一年度(2015年8月5日至2016年8月4日)因个体年夜客户订单下滑,导致其对台星科的采购与最低金额差额达4200万美元,经协商星科金朋需向台星科抵偿3020万美元(约合国民币2.1亿元),并需缴纳5%的增值税。2017年年报表露,协定实行第二年度(2016年8月5日至2017年8月4日),星科金朋需向台星科付出抵偿1569万美元(约合国民币1.1亿元)。

长电科技曾在答复问询函中提到,台星科重要为星科金朋韩国子公司SCK的倒装营业供给凸块中段制作及测试办事,台星科的正常经营需依靠于星科金朋下达的订单,也就是说,星科金朋经由过程SCK向台星科采购办事和产物,SCK的经营状态直接关系到星科金朋可否完成最低采购许诺。韩国分部除包括SCK外,还包括公司在韩国设立的全资孙公司长电韩国,长电韩国在2018年上半年的营收为3.01亿美元(约合国民币21亿元),比上年同期增加25.6%。那么,采购协定第三年度(2017年8月5日至2018年8月4日),星科金朋是否还要对台星科实行高额抵偿呢?

据懂得,台星科是在中国台湾地域公然上市的企业,股票代码为3265.TW,该公司于2018年9月20日宣布通知布告称,第三合约年度(自2017年8月5日至2018年8月4日止)已向星科金朋供给办事的金额为6856万美元(约合国民币4.7亿元),与商定的采购金额相差683万美元(约合国民币4636万元),为维互两边的持久合作关系,台星科将不向星科金朋求偿该差额,但两边批准将采购协定延伸两年,从2020年8月5日延伸至2022年8月4日,每合同年度星科金朋的许诺采购金额为3000万美元(约合国民币2亿元),且星科金朋批准于第四合约年度(2018年8月5日至2019年8月4日)以优惠的价钱优先向台星科采购。

然而,《证券市场周刊》记者翻遍长电科技的通知布告,并未发明长电科技对协定展期有过任何通知布告。

星科金朋向原所有股东配售的2亿美元永续证券也给上市公司带来了拖累。2亿美元永续证券于2018年8月5日满3年,长电科技决议经由过程全资子公司JCET-SC作为告贷人向Xin Cheng Leasing Pte。 Ltd。(下称“芯晟租赁”)告贷2.24亿美元(约合国民币15.4亿元),并以股东告贷的情势借给星科金朋,用于其赎回永续证券本金及付出响应利钱,JCET-SC将其持有的星科金朋22.4%股份质押给芯晟租赁。

扭亏之术

受星科金朋纳进归并报表影响,长电科技的发卖毛利率比年下滑,2015年为17.8%,2016年为11.8%,2017年为11.7%;2015财年和2016财年,公司的净利润连续为负数,此中,2016年当局补贴进献了2.1亿元的营业外收进,依旧没能实现扭亏为赢,若2017年持续吃亏,公司生怕要被ST。

为了临时走出吃亏的逆境,长电科技在主营营业之外下了工夫。2017年3月,长电科技让渡国富瑞数据体系有限公司19.99%的股权,价钱为1.4亿元,发生投资收益8686万元,该年度当局补贴进献了2.9亿元的其他收益,使公司的利润总额转负为正,到达2397万元。所得税也在要害时刻酿成了-4957万元,使得净利润跃升至7354万元。

管帐利润与所得税用度调剂进程显示,“可能的海外额外税务风险最佳估量转回”占-1.11亿元,“其他”占-7332万元,这两项均初次呈现在明细中,该财政处置是否有悖于谨严性原则呢?

2018年前三季度,固然长电科技的营业总本钱依旧高于营业总收进,但发卖毛利率有所好转,坚持在12.3%摆布。公司2018年三季度的所得税恢复至6800万元的程度,高于2017年前三季度的1529万元,借使倘使2018财年不克不及像2017财年那样获得所得税的“助攻”,欲到达增厚净利润的目标,变卖子公司增添非经常性损益则在所不免。2018年11月,公司倡议出售子公司股权暨联系关系买卖,拟剥离分立器件自销营业相干资产,将所持有的江阴新顺微电子有限公司(下称“新顺微”)75%股权、深圳长电科技有限公司(下称“深圳长电”)80.7%股权及为承接公司本部门立器件自销营业而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体发卖有限公司(下称“新申公司”)100%股权出售给上海半导体设备资料财产投资基金合股企业、北京华泰新财产成长投资基金等买卖对方。

截至2018年6月30日,新顺微的股东全体权益评估值为7.6亿元,增值率为69.1%;深圳长电的股东全体权益评估值为2.6亿元,增值率为165.4%;新申公司的股东全体权益评估值为1.5亿元,增值率为210.2%。经协商,买卖对标的目的长电科技付出的现金对价合计为6.6亿元。三家标的公司的盈利状态较好,2018年上半年的净利润在694万元至2641万元不等,此中,新顺微的毛利率为27.6%,深圳长电的毛利率为19.3%,均远高于上市公司总体的毛利率。长电科技剖析买卖目标及对公司的影响时表现,标的公司重要从事分立器件的设计、制作与发卖等相干营业,不含封装测试,不属于公司主业范围,本次买卖有利于公司资本整合、聚焦主业,专注于成长半导体封装测试营业;本次买卖将对公司2018年净利润发生正面影响,终极影响情形以公司2018年度审计陈述为准。

事实上,三家标的公司与上市公司之间有亲密的接洽。审计陈述显示,2018年上半年,新顺微向联系关系方发卖商品金额为5120万元,占其发卖收进的23%;深圳长电向联系关系方购置商品金额为1.96亿元,占其资产总额的70%;分立器件部分向联系关系方采购金额为2.40亿元,占其营业本钱的97%,而上述三家公司的联系关系买卖对方几乎都是长电科技及其子公司。2018年年底倡议的这笔买卖颇有舍卒保车的意味,或许能为星科金朋的商誉减值做好对冲预备,力保公司该财年持续盈利,而承接标的股权的联系关系买卖对方也不会吃亏。

把持权变革

2014年12月,长电科技与财产基金、芯电半导体商定了三方配合投资收购星科金朋的基础计划及财产基金、芯电半导体的投资退出方法等内容,而且商定三方应积极共同尽快经由过程上市公司刊行证券的方法使财产基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋交割完毕后转换为上市公司的股份。姑苏长电新朋投资有限公司(下称“长电新朋”)是以该要约收购为目标设立的公司。2015年10月,长电科技要约收购星科金朋100%股份全体交割完成。

2016年4月,长电科技拟以刊行股份方法购置财产基金持有的姑苏长电新科投资有限公司(下称“长电新科”)29.4%股权、长电新朋22.7%股权以及芯电半导体持有的长电新科19.6%股权,实现对长电新朋的100%持股。但4个月后公司便申请中断该重组事项的审核,来由为涉及的相干政策尚未明白。

2017年5月,公司从头申请该重年夜资产重组,财产基金所持有的长电新科29.4%股权、长电新朋22.7%股权买卖作价为19.9亿元,公司拟向其刊行的股票数目不跨越1.3亿股;芯电半导体持有的长电新科19.6%股权买卖作价为6.6亿元,公司向其刊行的股票数目为不跨越4326万股。芯电半导体和财产基金许诺,长电新科在2017年、2018年、2019年累计实现的现实净利润之和之不低于10.1亿元,若未到达许诺净利润则以现金方法对长电科技进行抵偿。

1个月后,该重组实行完成,长电科技第一年夜股东由江苏新潮科技团体有限公司(下称“新潮团体”)变革为芯电半导体,新潮团体的持股比例由18.4%降至14%,公司从有控股股东、现实把持人变革为无控股股东、无现实把持人。

2018年1月至8月,新潮团体减持长电科技股份,累计套现4.3亿元。芯电半导体和财产基金的收成则十分不乐不雅,长电新朋的全资孙公司星科金朋在2017年和2018年上半年均深度吃亏,与10.1亿元的事迹许诺相差甚远。可是,长电科技的治理层收益不菲,2014年,年薪跨越100万元的高管仅有2人,时至2017年,年薪100万元至300万元的有6人、300万元至700万元的有5人,700万元以上的有2人。作为对照,A股同业业上市公司的高管该年度薪酬均未跨越200万元。

“翻身”尚需时日

2018年下半年,全球半导体财产降温,半导体产物重要利用于手机、通讯装备、小我电脑、汽车电子、花费电子等范畴。

IDC数据显示,全球智妙手机市场2018年四个季度持续下滑,估计2019年会恢复增加;拓墣财产研讨数据则显示,2018年,全球汽车市场发卖量估量削减1.6%,2019年,预估年增加率为1%。依据IC Insights的11月数据,2018年上半年,半导体财产增加强劲,同比增加率坚持在20%以上,三季度降至14%,估计四时度同比增加率仅为6%。WSTS于11月预估,2018年与2019年全球半导体发卖额年增加率分辨为15.9%与2.6%。

数据显示,全球半导体行业前20公司2018年三季度的库存周转天数到达97天,处于汗青高位。

国际半导体财产协会(SEMI)估计,2018年,全球半导体装备发卖额将增加9.7%,到达621亿美元;2019年,全球半导体装备发卖额估计将下滑4%,但到2020年将增加20.7%,到达719亿美元,创汗青新高。

对于高端封装行业,申万宏源以为,国内企业只能经由过程并购切进,原因在于现阶段高端封装处于产能年夜于需求的状况,假设不斟酌技巧壁垒,即使公司自立研发胜利,也会碰到产能上量而价钱低迷的现象。

惠誉评级在2018年6月的陈述平分析道,长电科技的营业风险弱于市场引导者日月光和安靠;长电科技是半导体封装测试行业的“挑衅者”,其收进占市场份额的13%-14%,而日月光为29%、安靠为16%;长电科技的技巧程度和产物组合处于弱势,是以,须要更多的本钱支出来补充与日月光和安靠之间的技巧差距。与竞争敌手比拟,长电科技更轻易受到快速饱和的通讯装备市场影响,使其在行业周期性下行中会有更年夜的现金流波动,因为通讯装备市场需求放缓,长电科技的现金流会加倍不稳固,公司的固定本钱身分、采矿机械和利润率较低的SiP营业可能会影响其在周期性行业低谷中的现金流发明。

惠誉猜测称,长电科技的自由现金流将持续为负,不足认为其年夜型本钱支出打算供给资金,长电科技可能将5.5亿至6亿美元投资于星科金朋的晶圆级技巧和韩国工场的SiP产能;年夜大都同业将持续投资SiP和晶圆级进步前辈封装技巧,以知足终端装备对小型芯片的需求,SiP功效对于市场范围日益增加的可穿着装备来说很是主要。受中国客户对SiP营业、高端封装和测试需求的驱动,估计长电科技的收进和息税折旧摊销前利润(EBITDA)将在2018年增加3%-5%;因为SiP营业的利润率较低,而星科金朋的产能应用率仅为60%-70%,估计长电科技的息税折旧摊销前利润率将会降落。

国金证券指出,将来两年,5G手机、汽车电动化和物联网等新利用的突起可推进芯片封测行业走出低谷。在具备fan-out封装技巧的厂商中,台积电领先上风比拟显明,日月光和力成在面板级扇出型封装范畴也具有多年的技巧积聚;在中国年夜陆封测厂商中,长电科技在收购金科新朋之后获得了fan-out封装技巧上的领先上风,而华天科技(002185.SZ)近期也在该范畴积极结构,今朝已进进小批量出产阶段。固然长电科技、通富微电(002156.SZ)与日月光及安靠在封测技巧和体系封装技巧差距不年夜,但受到海外各厂彼此价钱竟争影响,再加上台积电积极投进进步前辈封装制程研发及量产,预估内地逻辑封装测试财产将来7年的复合成长率将远低于市场预期的20%-25%而下修到12%。

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